齐齐哈尔市人民政府印发《齐齐哈尔市行政问责暂行办法》的通知

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齐齐哈尔市人民政府印发《齐齐哈尔市行政问责暂行办法》的通知

黑龙江省齐齐哈尔市人民政府


齐齐哈尔市人民政府印发《齐齐哈尔市行政问责暂行办法》的通知


齐政发〔2012〕53号



各县(市)、区人民政府,市政府各委、办、局,各直属单位:
  现将《齐齐哈尔市行政问责暂行办法》印发给你,请认真遵照执行。



二○一二年七月二十四日



齐齐哈尔市行政问责暂行办法

第一章 总则

  第一条 为了加强对行政机关工作人员的管理和监督,促进依法履行职责,提高行政效能,根据《中华人民共和国行政监察法》、《中华人民共和国公务员法》和中共中央办公厅、国务院办公厅《关于实行党政领导干部问责的暂行规定》等法律、法规,结合我市实际,制定本暂行办法。
  第二条 市人民政府所属工作部门和县(市)区人民政府及其所属工作部门、乡镇人民政府、街道办事处,法律、法规授权的具有公共事务管理职能的组织,行政机关依法委托从事公共事务管理的组织(以下统称行政机关)中从事公务的工作人员,不履行、违法履行、不当履行职责,损害公共利益和行政管理相对人合法权益,或者造成不良社会影响的,依照本办法予以行政问责。
  第三条 行政问责应当坚持权责统一、公平公正、有错必究、教育与惩处相结合的原则,做到事实清楚、证据确凿、定性准确、处理恰当、程序合法、手续完备。
  第四条 行政问责工作由政府统一领导,监察机关负责组织实施。
  市和县(市)区监察机关,负责对干部管理权限内的行政机关领导干部以及其他工作人员行政问责的具体工作。 行政机关的监察机构或者指定的机构(以下统称行政机关行政问责机构),负责对本行政机关除本条第二款规定人员之外的其他工作人员行政问责的具体工作。
  监察机关认为有必要时,可以直接办理同级行政机关行政问责机构或者下一级监察机关负责的行政问责案件。
  第五条 监察机关在行政问责工作中应当履行下列职责:
  (一)指导、监督同级行政机关行政问责机构和下一级监察机关的行政问责工作;
  (二)研究行政问责工作中出现的重大问题,并向本级人民政府提出相应建议;
  (三)受理、调查行政问责案件,并提出拟处理建议;
  (四)统计、分析本行政区域的行政问责情况;
  (五)本级人民政府交办的其他行政问责工作。
  行政机关行政问责机构负责受理、调查本行政机关行政问责案件,提出拟处理意见,并接受同级监察机关的指导和监督。
  第六条 市人民政府工作部门、县(市)区人民政府应当定期向市监察机关报告行政问责工作情况。
  县(市)区人民政府工作部门和乡镇人民政府、街道办事处应当定期向县(市)区监察机关报告行政问责工作情况。
  第七条 行政机关工作人员应当依法行政,自觉执行法律、法规、规章和上级的决定、命令、部署,确保政令畅通,提高行政效能,保障公民、法人和其他组织的合法权益。

第二章 行政问责情形

  第八条 行政机关领导干部违反规定决策,或者决策失误,有下列情形之一的,应当予以问责:
  (一)依法应当决策而不作出决策或者不及时决策,造成重大损失或者不良社会影响的;
  (二)超越法定权限进行决策,造成重大损失或者不良社会影响的;
  (三)未按规定程序进行决策,损害公共利益或者行政管理相对人合法权益的;
  (四)作出的决策与法律、法规、规章、政策和上级的决定、命令相抵触,损害公共利益或者行政管理相对人合法权益的;
  (五)决策失误,造成重复建设、资源浪费、重大人员伤亡、财产损失、生态环境破坏等严重后果或者不良社会影响的;
  (六)发现决策错误、失误或者失当,不及时纠正、改正或者调整,造成重大损失或者不良社会影响的;
  (七)其他违反规定决策或者决策失误的情形。
  第九条 行政机关领导干部和其他工作人员不作为、乱作为、慢作为、假作为,有下列情形之一的,应当予以问责:
  (一)对党和国家的路线方针政策,上级的指示、决定和命令不认真积极贯彻落实或者拒不执行的;
  (二)缺乏开拓进取和勤政敬业精神,工作上不敢担当、不敢碰硬,经核实无公认的客观原因,工作久无起色甚至后退的;
  (三)对需与相关部门协商办理的事项,不积极主动协商,或者协商不一致时不积极提出有效解决办法,或者有职责义务配合办理的部门,经多次协商衔接仍不配合办理,致使久拖不决的;
  (四)对影响经济发展环境的行为不制止、不查处,对行政违法行为的投诉、举报不受理,对应当追究责任的行政行为不进行处理的;
  (五)不履行或者不正确履行行政审批职责的;
  (六)拒不执行人民法院生效的判决、裁定和行政复议机关生效的决定的;
  (七)在招商引资工作中失职、渎职的,以及其他损害服务对象合法权益的行为;
  (八)干扰企业正常生产经营活动,给企业造成重大经济损失或者不良社会影响的;
  (九)在行政活动中滥用职权、超越法定权限或者违反法定程序实施行政行为,乱收费、乱罚款、乱摊派以及其他利用职权与民争利的;
  (十)对行政管理相对人勒拿卡要,或者要求行政管理相对人接受有偿服务、购买指定商品以及承担其他非法定义务的;
  (十一)截留、滞留、挤占或者挪用财政专项资金和政府代管资金的;
  (十二)对突发性、群体性事件应对不力,处置失当,导致事态恶化的;
  (十三)对上级机关确定的工作目标、交办的事项和职责范围内应当办理的事项,无正当理由未能在规定时限内完成的;
  (十四)瞒报、谎报、迟报、漏报公共突发事件、重大责任事故、重大疫情、灾情或者其他重要情况的;
  (十五)执行上级机关的指示、决定、命令或者履行职责时, 弄虚作假,欺骗上级机关或者社会公众的;
  (十六)其他不作为、乱作为、慢作为、假作为的情形。
  第十条 行政机关内部管理和监督不力,有下列情形之一的,应当对行政机关相关领导干部及工作人员予以问责:
  (一)办事效率低下,服务质量差,或者对群众反映的本行政机关工作中存在的问题不及时改进,造成不良社会影响的;
  (二)未执行首问负责制、限时办结制等工作制度,损害行政管理相对人合法权益的;
  (三)在政务公开中搞假公开,假承诺,引起企业和群众强烈不满的;
  (四)对本地、本部门疏于管理,致使干部队伍中出现严重违纪违法行为,造成恶劣影响的;
  (五)在行政活动中滥用职权,强令、授意实施违法行政行为或者不作为,引发群体性或者其他重大事件的;
  (六)无正当理由或者不可抗因素,所在单位负债大幅增加,或者干部群众意见大、上访告状多、社会舆论评价差的;
  (七)其他内部管理和监督不力的情形。
  第十一条 行政机关工作人员违反行为规范,有下列情形之一的,应当予以问责:
  (一)办事拖拉,敷衍塞责,对领导的指示和命令置若罔闻的;
  (二)对行政管理相对人态度蛮横,故意刁难,或者因言行不文明导致冲突的;
  (三)违反工作纪律,工作懈怠、纪律涣散,在工作期间从事与工作无关的活动,造成不良影响的;
  (四)违反廉洁自律规定的;
  (五)其他违反行为规范的情形。
  第十二条 除本办法第八、第九、第十、第十一条规定的行政问责情形外,法律、法规、规章对行政机关工作人员行政问责情形另有规定的,按照有关法律、法规、规章的规定执行。

第三章 行政问责方式和适用

  第十三条 行政问责的方式:
  (一)责令限期整改;
  (二)责令作出书面检查;
  (三)责令公开道歉;
  (四)通报批评;
  (五)诫勉谈话;
  (六)停职检查;
  (七)调整工作岗位;
  (八)引咎辞职;
  (九)责令辞职;
  (十)免职;
  (十一)法律、法规、规章规定的其他问责方式。
  本条前款规定的行政问责方式可以单独适用,也可以合并适用。
  第十四条 对被问责对象,应当根据其行为性质、危害程度等因素确定情节轻重,分别作出如下处理:
  (一)情节较轻的,给予责令限期整改、责令作出书面检查、责令公开道歉、通报批评处理;
  (二)情节较重的,给予诫勉谈话、停职检查、调整工作岗位处理;
  (三)情节严重的,应当引咎辞职或者给予责令辞职、免职处理。
  第十五条 有下列情形之一的,应当从重处理:
  (一)拒绝改正错误的;
  (二)隐瞒事实真相,干扰、阻碍行政问责工作的;
  (三)对投诉人、检举人、控告人打击报复的;
  (四)在两人以上共同犯错行为中起主要作用的;
  (五)一年内被给予行政问责两次以上的;
  (六)其他造成严重后果,按照规定应当从重处理的情形。
  第十六条 有下列情形之一的,可以从轻或者减轻处理:
  (一)主动交代应予行政问责的行为的;
  (二)积极配合调查或者有立功表现的;
  (三)主动采取措施,有效避免或者挽回损失,消除不良影响的;
  (四)其他按照规定可以从轻、减轻处理的情形。
  第十七条 对行政机关工作人员的考核、任用、奖励、表彰应当考虑其被行政问责的情况。
  受到行政问责的行政机关工作人员,取消当年年度相关的考核评优和评选先进的资格。

第四章 行政问责程序

  第十八条 下列情形可以作为行政问责的案件线索:
  (一)公民、法人和其他组织提出的附有相关证据材料的投诉、检举、控告;
  (二)市委、市政府和上级机关的指示、批示;
  (三)人大代表、政协委员通过议案、提案等形式提出的问责建议;
  (四)上级或者同级人大、政府开展执法监督检查中提出的问责建议;
  (五)政务督查、政府绩效考核、政府法制、安全生产、审计、信访等部门或者机构在履行工作职责中提出的问责建议;
  (六)司法机关提出的问责建议;
  (七)新闻媒体曝光的应当予以行政问责的事件;
  (八)其他行政问责的案件线索。
  第十九条 市和县(市)区监察机关在日常监督工作中或者通过本办法第十八条所列案件线索,经初步核实,发现干部管理权限内的行政机关领导干部以及其他工作人员有行政问责情形的,应当向本级政府主要领导或者分管领导提出问责建议,经本级政府主要领导或者分管领导批准后启动行政问责程序;政府主要领导或者分管领导发现行政机关主要领导干部以及其他工作人员有行政问责情形的,可以直接决定启动行政问责程序。
  第二十条 行政机关行政问责机构在日常监督工作中或者通过本规定第十八条所列案件线索,发现本行政机关工作人员有行政问责情形的,可以向本行政机关负责人提出问责建议,经本行政机关负责人批准后启动行政问责程序;行政机关负责人发现本行政机关工作人员有行政问责情形的,可以直接决定启动行政问责程序。
  第二十一条 监察机关或者行政机关行政问责机构组成调查组对问责事项进行调查。调查人员不得少于两人。
  第二十二条 调查人员与被调查人员有利害关系、可能影响公正处理的,应当按规定回避。
  第二十三条 调查人员进行调查时,应当听取被调查人员的陈述和申辩,并予以记录。不得因被调查人申辩而从重问责。
  第二十四条 被调查人员应当予以配合,如实说明情况。对于阻挠或者干扰调查工作情节严重的,监察机关或者行政机关行政问责机构可以建议政府或者有关机关,按照干部管理权限,暂停其职务。
  第二十五条 调查终结,监察机关或者行政机关行政问责机构应当形成书面调查报告并提出拟处理意见,按照干部管理权限,提交本级政府领导或者本行政机关领导集体讨论后,作出给予行
政问责、免予行政问责或者不予行政问责的决定。
  对于事实清楚、不需要进行调查的,行政问责决定机关可以直接作出行政问责决定。
  第二十六条 依照本办法给予行政问责,需要作出书面行政问责决定的,由监察机关或者行政机关行政问责机构起草行政问责决定书,载明下列内容:
  (一)被问责人员的姓名、职务、级别、工作单位等基本情况;
  (二)经查证应当予以行政问责的事实;
  (三)行政问责方式和依据;
  (四)不服行政问责决定的申诉途径和期限;
  (五)行政问责决定机关的名称、印章和作出决定的日期。
  第二十七条 行政问责决定机关应当自作出行政问责决定之日起3日内将行政问责决定书送达被问责人员及其所在单位。
  行政问责处理结果应当在一定范围内公开。被行政问责的行为造成不良社会影响的,其行政问责处理结果应当向社会公开。
  第二十八条 被问责人员同时违反政纪应当给予行政处分的,由监察机关或者有关机关依照相关规定处理;违反党纪的,移送纪律检查机关处理;涉嫌犯罪的,移送司法机关处理。

第五章 申诉

  第二十九条 被问责人员对行政问责决定不服的,可以自收到行政问责决定书之日起30日内向作出行政问责决定的机关提出书面申诉。问责决定机关接到书面申诉后,应当在30日内作出申诉处理决定。申诉处理决定应当以书面形式告知申诉人及其所在单位。
  申诉期间不停止原行政问责处理决定的执行。
  第三十条 被问责人员受到错误问责的,作出行政问责决定的机关应当及时纠正;造成名誉损失的,应当在公布行政问责决定的范围内恢复名誉、消除影响。

第六章 附则

  第三十一条 对经市或者县(市)区人民代表大会及其常务委员会选举或者决定任命的人员予以停职检查、调整工作岗位、责令辞职、免职处理或者引咎辞职的,按照有关法律规定的程序办理。
  第三十二条 本办法自发布之日起施行。







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关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知

中国证券监督管理委员会


关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知

证监公司字[2006]38号




  各上市公司:


  为促进上市公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,中国证监会制定了《上市公司章程指引》(2006年修订)(以下简称《章程指引》),现予发布,请遵照执行。

  《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。正文部分中,以"〖〗"标示的内容,由公司按照实际情况填入。

  发行内资股(A股)或者境内上市外资股(B股),以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司(以下简称上市公司),应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明,参考《章程指引》正文部分的规定和要求,在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。

  《章程指引》规定的是上市公司章程的基本内容,在不违反法律、法规的前提下,上市公司可以根据具体情况,在其章程中增加《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容,也可以对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要,增加或修改《章程指引》规定的必备内容的,应当在董事会公告章程修改议案时进行特别提示。

  《章程指引》自本通知印发之日起施行,中国证监会1997年印发的《关于印发<上市公司章程指引>的通知》(证监[1997]16号)同时废止。上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上,对其公司章程作出相应修改。

  首次公开发行股票的公司,在其向中国证监会报送申请材料时,其公司章程(或公司章程草案)的内容,应当按照《章程指引》及本通知的要求起草或修订。

  发行境外上市外资股,或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司,应当继续执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定,同时参照《章程指引》对公司章程进行修订。

  二○○六年三月十六日





上市公司章程指引(2006年修订)


目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第六章经理及其他高级管理人员

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知与公告

第一节通知

第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条公司系依照〖法规名称〗和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。

公司〖设立方式〗设立;在〖公司登记机关所在地名〗工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号〖营业执照号码〗。

注释:依法律、行政法规规定,公司设立必须报经批准的,应当说明批准机关和批准文件名称。

第三条公司于〖批/核准日期〗经〖批/核准机关全称〗批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为〖股份数额〗,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。

注释:没有发行(或拟发行)境内上市外资股的公司,无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。

第四条公司注册名称:〖中文全称〗〖英文全称〗

第五条公司住所:〖公司住所地址全称,邮政编码〗。

第六条公司注册资本为人民币〖注册资本数额〗元。

注释:公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条公司营业期限为〖年数〗或者〖公司为永久存续的股份有限公司〗。

第八条〖董事长或经理〗为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

注释:公司可以根据实际情况,在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨:〖宗旨内容〗

第十三条经依法登记,公司的经营范围:〖经营范围内容〗

注释:公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份,在〖证券登记机构名称〗集中存管。

第十八条公司发起人为〖各发起人姓名或者名称〗、认购的股份数分别为〖股份数量〗、出资方式和出资时间为〖具体方式和时间〗。

注释:已成立1年或1年以上的公司,发起人已将所持股份转让的,无需填入发起人的持股数额。

第十九条公司股份总数为〖股份数额〗,公司的股本结构为:普通股〖数额〗股,其他种类股〖数额〗股。

注释:公司发行的其他种类股份,应作出说明。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

注释:发行可转换公司债的公司,还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

注释:若公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定的,应当进行说明。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

注释:公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

注释:公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为:〖具体地点〗。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供〖网络或其他方式〗为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

注释:公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的,必须在公司章程中予以明确,并明确合法有效的股东身份确认方式。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

注释:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

注释:1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

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国家发展改革委关于降低国内成品油价格的通知

国家发展和改革委员会


国家发展改革委关于降低国内成品油价格的通知



发改电[2013]223号



各省、自治区、直辖市、新疆生产建设兵团发展改革委、物价局,中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司:
根据近期国际市场油价变化情况,按照现行成品油价格形成机制,决定降低成品油价格。现就有关事项通知如下:
一、成品油生产经营企业供军队及新疆生产建设兵团、国家储备用汽、柴油(标准品,下同)供应价格每吨均降低75元,调整后的汽、柴油供应价格分别为每吨8475和7645元。其他成品油价格相应调整。调整后的成品油标准品价格见附件1。
二、供交通、民航等专项用户汽、柴油最高供应价格等额调整。调整后的汽、柴油标准品最高供应价格每吨分别为 8875元和8045元。其中,供渔业、林业、农垦用汽、柴油供应价格暂按供军队用油价格执行。
三、各地汽、柴油最高零售价格和批发价格等额调整。调整后各省(区、市)和中心城市汽、柴油最高零售价格水平见附件2。
四、其它相关价格政策按《石油价格管理办法(试行)》规定执行。
五、液化气最高出厂价格按照与供军队等部门用90号汽油供应价格保持0.92:1的比价关系确定,供需双方可在不超过最高出厂价格的前提下协商确定具体价格。
六、调价执行时间为2013年10月31日24时。
七、相关价格联动及补贴政策按现行规定执行。
八、中石油、中石化、中海油公司要组织好成品油生产和调运,保障成品油市场稳定供应;并督促所属企业严格执行国家价格政策,自觉维护市场价格秩序。
九、各级价格主管部门要加强价格监督检查,严厉打击各种价格违法行为,切实维护成品油市场的稳定。同时要加强成品油市场动态和价格监测,出现异常情况,及时报告并配合有关部门采取应对措施。

附件:1.成品油供应价格调整表
( http://www.ndrc.gov.cn/zcfb/zcfbtz/2013tz/W020131031558293007115.pdf)


 2.各省区市和中心城市汽、柴油最高零售价格表
( http://www.ndrc.gov.cn/zcfb/zcfbtz/2013tz/W020131031558302021561.pdf)



国家发展改革委
2013年10月31日