江苏省人民政府


江苏省人民政府令第 56 号


《江苏省商品条码管理办法》已于2009年8月10日经省人民政府第34次常务会议通过，现予发布，自2009年10月1日起施行。


省 长

二○○九年八月十三日



江苏省商品条码管理办法

第一章 总 则

第一条 为了规范商品条码管理，保证商品条码质量，加快商品条码推广应用，促进本省商品流通信息化的发展，根据国家有关规定，结合本省实际，制定本办法。
第二条 本省行政区域内商品条码的注册、编码、设计、印刷、应用、管理等，适用本办法。
第三条 县级以上地方人民政府应当引导和鼓励商品生产者、销售者以及服务提供者使用商品条码，将推广应用商品条码列入当地信息化建设内容，建立并实施有效的产品跟踪与追溯系统。
县级以上地方人民政府对商品条码工作成绩显著的单位和个人,应当给予表彰和奖励。
第四条 省质量技术监督行政部门负责统一管理全省商品条码工作。
市、县（区）质量技术监督行政部门负责本行政区域内商品条码的监督管理工作。
第五条 物品编码机构按照规定的职责负责商品条码的具体实施工作。
物品编码机构应当建立信息查询系统，及时公布获准注册厂商识别代码的单位和个人注册、续展、变更、注销信息，取得商品条码印刷资格的单位、个人名单，经备案的中国商品条码、境外注册条码等，方便公众查询；及时为获准注册厂商识别代码的单位和个人提供商品条码技术服务。

第二章 注册、续展、变更和注销

第六条 单位和个人应当先申请注册厂商识别代码，经核准注册成为中国商品条码系统成员后，方可使用商品条码。
集团公司具有独立法人资格的子公司需要使用商品条码的，应当单独注册厂商识别代码。
第七条 申请注册厂商识别代码按下列程序办理:
（一）申请
申请人应当填写《中国商品条码系统成员注册登记表》，出示营业执照或者相关合法经营资质证明，并提供复印件，提交国家规定的其他材料。
（二）审核
物品编码机构应当在5个工作日内对申请材料进行初审。初审合格的，将申请材料报送中国物品编码中心审批；初审不合格的，将申请材料退给申请人并说明理由。
（三）核准
获准注册厂商识别代码的单位和个人，取得中国商品条码系统成员资格，由中国物品编码中心发给《中国商品条码系统成员证书》（以下简称《系统成员证书》）。
第八条 厂商识别代码有效期为两年。
获准注册厂商识别代码的单位和个人应当在厂商识别代码有效期满前3个月内，持《系统成员证书》以及营业执照或者相关合法经营资质证明的复印件，到物品编码机构申请办理续展手续。
获准注册厂商识别代码的单位和个人逾期未办理续展手续的，由物品编码机构报请中国物品编码中心核准，注销其厂商识别代码和系统成员资格。
第九条 获准注册厂商识别代码的单位和个人变更名称、地址、法定代表人等信息的，应当自变更之日起20个工作日内，持有关变更文件和《系统成员证书》到物品编码机构办理相应的变更手续。
第十条 获准注册厂商识别代码的单位和个人依法被撤销、解散、宣告破产或者其他原因终止经营的，应当停止使用商品条码，并自终止经营之日起3个月内到物品编码机构办理厂商识别代码注销手续。
第十一条 被注销厂商识别代码的单位和个人，需要使用商品条码的，应当重新申请注册厂商识别代码。
第十二条 遗失《系统成员证书》的，应当自发现之日起10个工作日内向物品编码机构申请补发，物品编码机构应当在5个工作日内予以核查，确属遗失证书的，在10个工作日内按照规定予以补发。

第三章 编码、设计和印刷

第十三条 获准注册厂商识别代码的单位和个人应当按照有关国家标准编制商品项目代码,设计商品条码。
获准注册厂商识别代码的单位和个人应当自编制商品项目代码之日起30个工作日内到物品编码机构办理备案手续。
第十四条 商品条码的印刷质量应当符合国家有关标准。从事商品条码印刷的企业应当具备下列条件：
（一）取得省级出版行政部门颁发的，具有相应业务范围的《印刷经营许可证》；
（二）具有保证商品条码印刷质量的技术设备；
（三）具有健全的商品条码印刷质量保证体系，并有效运行；
（四）具有商品条码印刷质量检测技术人员和出厂检验能力。
第十五条 从事商品条码印刷的企业应当建立健全承印验证、承印登记、印刷品保管、印刷品交付、印刷活动残次品销毁等制度。鼓励从事商品条码印刷的企业取得中国物品编码中心确认的条码印刷资格，鼓励获准注册厂商识别代码的单位和个人委托获得条码印刷资格的印刷企业印刷商品条码。
第十六条 印刷企业承接商品条码原版胶片、商品条码电子文件制作或者商品条码印刷业务时，应当查验委托人的《系统成员证书》或者境外同等效力证明文件，并登记存档。
第十七条 印刷企业不得为无《系统成员证书》或者境外同等效力证明文件的委托人印刷商品条码，不得将委托印刷的商品条码提供给他人。
第十八条 质量技术监督行政部门、出版行政部门应当加强对印刷企业商品条码印刷质量的监督检查，并定期公布监督检查情况。

第四章 应用与管理

第十九条 在本省行政区域内生产下列预包装产品，应当在产品标识中标注商品条码：
（一）食品、卷烟、酒、饮料；
（二）保健品、化妆品、医疗器械；
（三）日用化学品；
（四）儿童玩具；
（五）家用电器；
（六）化肥、农药。
第二十条 获准注册厂商识别代码的单位和个人对其厂商识别代码和相应的商品条码享有专用权。
获准注册厂商识别代码的单位和个人不得将厂商识别代码和相应的商品条码转让、许可他人使用。
第二十一条 任何单位和个人不得有下列行为：
（一）伪造商品条码；
（二）冒用他人的商品条码；
（三）在商品包装上使用其他条码冒充商品条码；
（四）使用已经注销的厂商识别代码和相应的商品条码；
（五）其他违法使用商品条码的行为。
第二十二条 销售者进货时，应当查验与商品条码对应的《系统成员证书》或者境外同等效力证明文件；发现违法使用商品条码的，应当拒绝销售。
第二十三条 对已经标注合格商品条码的商品，销售者不得另行编制、使用店内条码。
对店内加工销售的商品和变量零售商品，销售者可以使用店内条码。
销售者使用店内条码，应当符合国家有关标准，并报物品编码机构备案。
第二十四条 销售者不得以商品条码的名义向供货方收取进店费、上架费、信息处理费等费用，阻碍商品条码的推广应用。
第二十五条 使用境外注册的商品条码的生产者或者代理销售者应当自使用之日起3个月内到物品编码机构备案，提供该商品条码的注册证明、授权委托书等相关材料。

第五章 法律责任

第二十六条 对违反本办法有关规定的单位和个人，由质量技术监督行政部门按照本办法的规定实施处罚。法律、法规另有规定的，从其规定。
第二十七条 获准注册厂商识别代码的单位和个人违反本办法第九条、第十条规定，未按照规定办理厂商识别代码变更、注销手续的，责令限期改正，逾期不改正的，可以处500元以上3000元以下的罚款。
第二十八条 印刷企业有下列行为之一的，责令限期改正，处3000元以上10000元以下的罚款：
（一）为无《系统成员证书》或者境外同等效力证明文件的委托人印刷商品条码的；
（二）将委托印刷的商品条码提供给他人的。
第二十九条 生产者未在本办法第十九条所列预包装产品的标识中标注商品条码的，责令限期改正，逾期不改正的，处500元以上5000元以下的罚款。
第三十条 违反本办法第二十一条规定，伪造、冒用商品条码或者在商品包装上使用其他条码冒充商品条码或者使用已经注销的厂商识别代码和相应条码的，责令限期改正，处5000元以上30000元以下的罚款。
第三十一条 销售者违反本办法第二十四条规定，以商品条码的名义向供货方收取进店费、上架费、信息处理费等费用，阻碍商品条码的推广应用的，责令改正，并可以处500元以上3000元以下的罚款。
第三十二条 质量技术监督行政部门和物品编码机构从事商品条码工作的人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，由行政主管部门或者行政监察机关依法追究行政责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

第六章 附 则

第三十三条 本办法中下列用语的含义：
（一）商品条码，是指表示商品特定信息的标识，由一组规则排列的条、空及其对应的代码组成，包括零售商品、非零售商品、物流单元、位置的代码和条码标识；
（二）厂商识别代码，是指国际通用商品标识系统中表示厂商的唯一代码；
（三）商品项目代码，是指由厂商按商品的基本特征分配给商品的代码；
（四）店内条码，是指商店为便于商品在店内管理而对商品自行编制的临时性代码及条码标识。
第三十四条 本办法自2009年10月1日起施行。
生产本办法第十九条所列预包装产品的企业，应当自本办法实施之日起六个月内，在其产品标识中标注商品条码。











企业投资并购需要关注的“或有负债”及相关问题的法律分析

阚凤军


　　笔者参与各种投资并购项目数十起，尽管目标企业各不相同，但关注的问题相对集中，其中包括“或有负债”问题。下面就该问题进行初步探讨与分析，供感兴趣的企业与朋友参考。

　　一、或有负债的基本定义与理解
　　1、依据我国的《企业会计准则》规定，“或有负债”是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。
　　2、“企业不应当确认或有负债”，亦即“或有负债”并不反映在财务报表中。但“或有负债”在很多情况下将成为“现实”的“负债”，直接导致企业价值的减损，严重时将导致公司的倒闭或清算。
　　因此，尽管“或有负债”处于“或有”状态，但该类负债的分析与评估对于争取评价目标企业或资产的价值、合理确定并购价格、设计合适充分的保障条款、搭建完善的交易架构等具有非常重要的影响。
　　我们在以往操作的项目中，一些企业并购的负责人为尽快完成项目的收购与交割，往往忽视对“或有负债”定性分析与定量分析，最终导致并购效果不佳，甚至造成重大投资损失。

　　二、投资并购中存在的“或有负债”
　　根据并购的基本操作模式可以分为股权并购及资产并购。其中，股权并购主要指新的投资者通过从目标公司现有股东购买股权或通过向目标公司增资扩股的方式进入目标公司，成为目标公司的股东，通过参与后续运营，实现投资目的；资产收购主要指投资者通过有选择性的购买目标公司资产，并通过运营来达到投资目的。本文所讨论的“或有负债”主要针对股权收购展开，同时，简要对资产并购可能存在的“或有负债”等情况进行分析。
　　1、股权并购过程中可能存在的“或有负债”
　　（1）企业对外应付账款利息。一些企业自认为某些债务已超过诉讼时效、或对方已放弃债权、或因内部管理混乱未及时对外付款等，导致企业仍然按照原债权金额做账，没有充分反映可能发生的欠款利息及违约金等。
　　（2）合同违约赔偿损失评估。长期客户形成稳定的关系后，比较容易忽视严格履约的重视程度。比如，有的企业在某一单重大合同上严重违约，但基于与对方的长期合作关系及相关高层领导的良性互动判断，并未重视合同违约情形，后因对方企业改制重组等因素，导致对方提出巨额索赔要求。
　　（3）产品的知识产权侵权赔偿。中国很多企业对于知识产权保护等问题重视程度不够，一方面，不注意产品采购过程中的知识产权担保问题；另一方面，对于自己销售的产品关于知识产权不侵权的“默示担保”义务等也没有概念。这个问题在一些知识产权比较密集的企业表现非常突出，一些所谓高科技企业经常会遇到同行业或国外竞争对手提出的知识产权方面的质疑与挑战，严重影响企业的正常运营，甚至威胁到企业的生存。
　　（4）企业潜在的劳动争议与索赔。《劳动合同法》实施后，该方面形成“或有负债”的风险相对较大。因此，需对企业劳动用工的合法性进行充分审核，而该项信息无法在财务报表中披露，企业主动披露的，亦不一定充分。是否签订劳动合同、是否足额缴纳社会保险、是否足额支付加班工资等需要充分予以关注。如果存在该等情形，将来产生仲裁或诉讼时，可以确定该等“或有负债”将必定成为“现实”“负债”。
　　（5）企业税务上可能“或有负债”。 税务上形成“或有负债”原则很多，如当地政府超越权限，擅自给予税收上的减免等；企业通过自认为比较合理的避税手段，但可能被认定为偷逃税款；企业内部因为缺乏专业的财务及税务上的专业人员，没有合理将相关经营反映在财务上。最近，我们国家加强对于非居民企业税务的管理（国税698号文），一些企业可能被追缴税款。另外，国家税务总局就关联企业之间交易的强化管理与规范等，都可能导致某些企业需要追加税款。上述问题，如果相关主管机构投入相当的时间与精力，可能会对某些企业产生非常大的影响与压力。
　　（6）环境保护“或有负债”。该类或有负债具有相当的隐蔽性和滞后性。很多企业的项目都能够通过有关部门的验收，但实际运行过程中却没有规范操作，这种行为在未经过相关机构查处之前处于“合法”状态，企业以外的投资者很难判断。
　　（7）企业对外提供的产品质量担保与售后服务承诺等。对于家电产品，其提供的质量保证期及免费售后服务时间每延长一年，其财务上可能承担的费用支出较上一年度大幅上升。另外，某些企业承诺的包退包换政策等，如果产品质量不稳定或出现其他不可控因素，将显著增加该企业未来的费用支出负担。
　　（8）企业提供的对外担保
　　（9）企业存在的未决诉讼与未决仲裁；
　　（10）其他。
　　2、资产收购中存在的“或有负债”
　　（1）资产的所有权被保留
　　（2）转让的资产处在法律强制执行状况
　　（3）转让的资产尚在运输途中或处于第三方保管范围
　　（4）资产已被抵押或质押
　　（5）转让的资产尚处于海关监管期
　　（6）转让的资产尚未没有完成相关对价的支付，如土地出让金的足额交纳等
　　（7）其他
　　三、发现、识别“或有负债”的方法和途径
　　无论何种方式或途径，都需要专业机构，包括会计师事务所、律师事务所、税务师事务所等机构的协同配合，简要介绍如下：
　　1、直接方式
　　（1）企业的财务报表，特别是报表批注部分；
　　（2）企业财务账目的调整与分析；
　　（3）企业内部人员的陈述；
　　（4）企业已收到的可能被处罚的相关法律文件等。
　　2、间接方式
　　（1）交易对方的询证
　　（2）相关司法机构的核实
　　（3）同行业的比较分析
　　（4）工商登记机构的查询
　　（5）已知信息的挖掘与跟进

阚凤军 广州安华理达律师事务所 020-28337942/13924073030